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关于印发《武汉城市圈公司股权出资登记管理试行办法》的通知

2015-03-24 09:06:38    浏览:422

湖北省工商局文件

鄂工商注[2008]113号


关于印发《武汉城市圈公司股权出资登记管理试行办法》的通知

各市、州、县工商局:

为规范武汉城市圈公司股权出资登记行为,促进武汉城市圈内市场主体又好又快发展,特制定《武汉城市圈公司股权出资登记管理试行办法》,现予印发,请遵照执行。

 

二○○八年六月十日

 

 

武汉城市圈公司股权出资登记管理试行办法

第一条 为规范武汉城市圈(以下简称“城市圈”)公司股权出资登记行为,支持各类公司依法开展资产重组和资本运作,促进生产要素的合理流动和资本市场健康发展,根据《公司法》、《公司登记管理条例》等有关法律、行政法规的规定,制定本试行办法。

第二条 股权出资是指投资人以其依法持有的公司(以下称“股权公司”)股权作为出资,投资于其他公司(以下称“被投资公司”)的行为。

第三条 以股权出资的投资人、股权公司和被投资公司的范围如下:

(一)投资人是具有中华人民共和国国籍的自然人(不包括港澳台人士)或在中国大陆依法设立、具备公司投资主体资格的法人和其他组织。

    (二)股权公司是住所在湖北省内的有限责任公司、股份有限公司。

    (三)被投资公司是住所在城市圈内的有限责任公司和股份有限公司(不包括外商投资企业)。

第四条 以股权出资的,应当符合以下条件:

(一)投资人用于出资的股权权属清晰、权能完整,且已足额缴纳;

(二)用于出资的股权应当由法定的评估机构评估作价;

(三)股权和其他非货币财产出资额之和不得高于被投资公司注册资本的70%;

(四)以股权出资,股权公司是有限责任公司的,应当经其他股东过半数同意,且其他股东同意放弃优先购买权;公司章程另有规定的从其规定;

(五)以股权出资的,应当经被投资公司全体股东一致同意作价。

第五条 以下股权不得作为出资:

(一)未实际缴纳的股权;

(二)设定质押或被法院冻结的股权;

(三)股东在章程中约定不得转让的股权;

    (四)法律、行政法规或国务院决定规定的其他不得转让或限制转让的股权。

第六条 股权公司股权的实际缴纳以股权公司将股权变更情况记载于股东名册并办理完结相应的公司股东变更登记为准。法律、行政法规或国务院决定规定股权转让需经相关部门审批的,还需取得相关部门的批准文件。

第七条 被投资公司申请设立登记或注册资本(实收资本)变更登记时,股权出资为认缴的,应作为认缴的注册资本计入公司注册资本,待公司成立后在两年内(投资类公司在五年内)实际缴纳并办理实收资本变更登记;股权出资为实缴的,应提交股权实际缴纳的证明文件。

被投资公司为一人有限责任公司的,股权出资仅适用于增加被投资公司的注册资本,且应当在被投资公司申请变更登记之前一次足额缴纳。

第八条 股权公司的股东由投资人变更为被投资公司的,可采用股权转让或股权划转两种方式。采用股权转让方式的,应当签订股权转让协议,依法办理股权转让手续;股权转让涉及国有股的,应当办理产权交易手续。采用股权划转方式的,应按照国务院国有资产监督管理的有关规定办理。

第九条 用于出资的股权应当在投资人实际缴付出资时由法定的评估机构进行评估作价;评估机构应当依法进行评估,并由会计师事务所在验资报告中载明。

第十条 股权出资登记包括被投资公司的设立、变更登记和股权公司的股东变更登记。

被投资公司设立登记的,股权不能作为其首期出资。

申请人在申请办理被投资公司实收资本变更登记前,应先办理股权公司的股东变更登记。

第十一条 投资人股权出资为认缴的,应当依次办理下列登记:

    (一)被投资公司的设立登记或者注册资本变更登记;

    (二)股权公司的股东变更登记或股东出资额变更登记。但股权公司为股份有限公司的除外;

(三)被投资公司实收资本变更登记。

第十二条 投资人股权出资为实缴的,应当依次办理下列登记:

(一)股权公司的股东变更登记或股东出资额变更登记。但股权公司为股份有限公司的除外;

(二)被投资公司注册资本和实收资本变更登记。

第十三条 被投资公司设立登记,应当提交下列申请材料:

(一)公司法定代表人签署的《公司设立登记申请书》;

(二)全体股东(发起人)签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》;

(三)全体股东(发起人)签署的公司章程,公司章程应当就出资方式、股权交付的方式、期限作出规定;

(四)股东(发起人)的主体资格证明或者自然人身份证明复印件;

(五)依法设立的验资机构出具的验资证明,验资证明应当载明投资人在股权公司的股权持有情况和实缴情况、股权评估情况和评估结果;

(六)董事、监事和经理的任职文件及身份证明复印件;

(七)法定代表人任职文件及身份证明复印件;

(八)住所使用证明;

(九)《企业名称预先核准通知书》;

(十)以股权出资的股东(发起人)签署的《股权出资告知承诺书》;

(十一)国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。

第十四条 被投资公司注册资本变更登记,应当提交下列申请材料:

(一)公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》;

(二)公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》;

(三)股东会(大会)决议或者股东的书面决定;

(四)公司章程修正案或修改后的公司章程;

(五)依法设立的验资机构出具的验资证明,验资证明应当载明投资人在股权公司的股权持有情况和实缴情况、股权评估情况和评估结果;

(六)以股权出资的股东(发起人)签署的《股权出资告知承诺书》;

(七)被投资公司营业执照副本;

(八)国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。

被投资公司在申请变更注册资本登记的同时以股权出资方式增加实收资本的,应当提交由股权公司登记机关出具的股权公司的股东由投资人变更为被投资公司的证明文件。其中,股权公司为上市公司的,由证券交易所或者证券监督管理机关批准设立的证券登记结算机构出具股份转移证明;股权公司为非上市股份有限公司的,由武汉光谷联合产权交易所等具备条件的股权登记托管机构出具的股份转移证明。

第十五条 股权公司的股东变更登记或股东出资额变更登记,应当提交下列申请材料:

(一)法定代表人签署的《公司变更登记申请书》(《企业法人备案申请表》);

(二)公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》;

(三)股东会决议或股东的书面决定;

    (四)股权转让协议或者股权划转证明,涉及国有股的还应提交相关部门证明文件;

(五)被投资公司的主体资格证明;

(六)公司章程修正案或修改后的公司章程;

(七)股权公司营业执照副本;

(八)国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。

法律、行政法规或国务院决定规定股权转让需经相关部门审批的,还需提交相关部门的批准文件。

第十六条 实行注册资本分期缴纳的被投资公司实收资本变更登记,应当提交下列申请材料:

(一)公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》;

(二)公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》;

(三)依法设立的验资机构出具的验资证明;

(四)公司章程修正案或修改后的公司章程;

(五)由股权公司登记机关出具的股权公司的投资人变更为被投资公司的证明文件。其中,股权公司为上市公司的,由证券交易所或者证券监督管理机关批准设立的证券登记结算机构出具股份转移证明;股权公司为非上市股份有限公司的,由武汉光谷联合产权交易所等具备条件的股权登记托管机构出具的股份转移证明;

(六)被投资公司营业执照副本;

(七)国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。

第十七条 投资人股权出资为认缴,但投资人、股权公司在两年内(投资类公司在五年内)未办理股东变更登记或股东出资额变更登记,被投资公司未在法定期限内办理实收资本变更登记的,以及被投资公司提交虚假证明文件骗取登记的,应当分别按照《公司法》、《公司登记管理条例》等有关法律、行政法规进行处理。

第十八条 本试行办法自印发之日起在武汉城市圈内实施。

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